五個角度深入了解科創(chuàng)板(財經(jīng)眼)
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當下資本市場最受關(guān)注的是什么?相信很多人會毫不遲疑地說:“科創(chuàng)板”。從去年11 月黃浦江畔的宣告,到5 月20 日已有110 家企業(yè)申請材料被受理,5月22 日起在全天候測試環(huán)境中開展新一輪科創(chuàng)板業(yè)務(wù)專項測試,科創(chuàng)板的推進可謂緊鑼密鼓。隨著科創(chuàng)板的腳步越來越近,蓋在這個資本市場大家庭新成員頭上的面紗也正一層層被揭開。
科創(chuàng)板因何而生?
為科技創(chuàng)新帶來更多資本“生力軍”,也是資本市場的改革“試驗田”
面對科創(chuàng)板這個新生事物,人們首先會問,為什么要設(shè)立這個板?
這個問題的答案,事實上就是科創(chuàng)板的定位。定位是科創(chuàng)板建設(shè)的前提和基礎(chǔ),也是科創(chuàng)板建設(shè)的目標與方向。
用3個詞可以概括科創(chuàng)板的定位——“三個面向”“主要服務(wù)”“重點支持”。具體而言,就是“面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求”,“主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)”,“重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”。這寥寥數(shù)語揭示了科創(chuàng)板的國家戰(zhàn)略屬性、科技創(chuàng)新屬性和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)傩浴?/p>
這樣的定位并不是主觀設(shè)想的結(jié)果,而是應(yīng)客觀現(xiàn)實需要而生。服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展是資本市場的天然使命,但在不同發(fā)展階段,這一使命的具體內(nèi)涵也在不斷變化。進入高質(zhì)量發(fā)展階段,經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的要求更加迫切,相應(yīng)地,資本市場的發(fā)力點也應(yīng)更聚焦于此。
對于科技創(chuàng)新,科創(chuàng)板將帶來更多的資本“生力軍”。
與A股現(xiàn)有板塊相比,科創(chuàng)板是多層次市場的重要補充,同現(xiàn)有板塊之間存在較大的互補性和差異性。科創(chuàng)板更聚焦于科技創(chuàng)新特征明顯、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定的商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好的企業(yè)。
百度研究院院長、深度學(xué)習(xí)技術(shù)及應(yīng)用國家工程實驗室主任王海峰表示,重大科技攻關(guān)、搶占行業(yè)前沿高地等科技創(chuàng)新具有投入人力多、資金需求大、持續(xù)時間長、有一定風(fēng)險等特點,離不開長期的資金投入,資本市場的支持和認可是科技創(chuàng)新的重要保障!翱苿(chuàng)企業(yè)很多都遇到過資金困難時融資渠道比較少的難題,而科創(chuàng)板的推出有利于改善科技創(chuàng)新企業(yè)的資本環(huán)境,有利于中小型科技企業(yè)的融資,補齊了資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新的短板”。
與境外市場服務(wù)創(chuàng)新企業(yè)的板塊相比,科創(chuàng)板導(dǎo)向更明確、特色更鮮明。境外證券市場服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)的板塊,定位描述大都基于企業(yè)規(guī);蛭磥沓砷L預(yù)期,較少關(guān)注科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)。相比之下,科創(chuàng)板的導(dǎo)向性和產(chǎn)業(yè)性更明確。
武漢科技大學(xué)教授董登新說,科創(chuàng)板開啟了一個創(chuàng)新型企業(yè)“唱主角”的子市場,將極大地激勵創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展,助推科技創(chuàng)新,成為中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級的重要抓手。
對于資本市場,科創(chuàng)板將成為有探索性的改革“試驗田”。
今年1月,科創(chuàng)板的整體制度設(shè)計公布時,很多人都驚訝于改革的力度和深度。的確,設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制,是資本市場的一項增量改革。圍繞發(fā)行、定價、交易、信息披露、退市等資本市場運行的關(guān)鍵點,科創(chuàng)板的創(chuàng)新都引人關(guān)注,有些地方突破的力度還非常大。正如證監(jiān)會負責(zé)人所說,科創(chuàng)板不是一個簡單的“板”的增加,它的核心在于制度創(chuàng)新、在于改革,要發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗田”的作用,形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗。
新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示,科創(chuàng)板改革“試驗田”的作用,主要體現(xiàn)在針對資本市場存在的不足進行大膽改革創(chuàng)新,實施注冊制改革、強化退市制度等,為改革積累經(jīng)驗。另一方面,科創(chuàng)板作為增量改革也能夠避免對現(xiàn)有板塊造成重大影響。
當然,萬事開頭難。市場人士認為,與傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)相比,科創(chuàng)板企業(yè)的技術(shù)迭代快、發(fā)展不確定性大,科創(chuàng)板自身的制度創(chuàng)新也需要磨合期、試驗期,在發(fā)展初期,不排除可能會出現(xiàn)這樣那樣的問題。既然是“試驗田”,就需要給予一定的包容度和寬容度,允許闖、允許試,在不斷的探索中成長。
科創(chuàng)板有何新意?
試點注冊制改革,允許未盈利企業(yè)上市,設(shè)置差異化的上市標準,交易制度更加市場化等等
科創(chuàng)板的使命,是為了更好地支持科技創(chuàng)新。事實上,科創(chuàng)板本身就是一個重大創(chuàng)新。
科技創(chuàng)新具有投入大、周期長、風(fēng)險高等特點,離不開長期資本的引領(lǐng)和催化。資本市場對于促進科技和資本的融合、加速創(chuàng)新資本的形成和有效循環(huán),具有至關(guān)重要的作用。這些年,我國資本市場在加大科技創(chuàng)新支持力度上,已經(jīng)有很多探索和努力,但二者的對接仍有一些“縫隙”,一些發(fā)展勢頭良好的創(chuàng)新企業(yè)因此遠赴境外上市。要實現(xiàn)無縫對接,需要資本市場制度的系統(tǒng)創(chuàng)新。
科創(chuàng)板允許未盈利企業(yè)發(fā)行上市,也是市場實踐邁出的一大步。一些科技創(chuàng)新企業(yè)在關(guān)鍵核心技術(shù)上取得突破或階段性進展,擁有良好發(fā)展前景,但受困于財務(wù)指標,上市需求難以得到滿足。這樣的“尷尬”,在科創(chuàng)板上將不復(fù)存在。需要說明的是,允許未盈利企業(yè)上市不是制度規(guī)則的創(chuàng)新,在此之前,去年的創(chuàng)新企業(yè)試點意見,已有規(guī)定。證券法也不禁止未盈利企業(yè)上市。
針對科技創(chuàng)新企業(yè)的特點和需求,在市場和財務(wù)條件方面,科創(chuàng)板引入“市值”指標,與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財務(wù)指標進行組合,設(shè)置了5套差異化的上市標準,可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景,但財務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。
董登新認為,科創(chuàng)板的制度創(chuàng)新體現(xiàn)了非常強的包容性。5套上市標準的并列,能夠比較好地適應(yīng)各個行業(yè)、各種業(yè)態(tài)創(chuàng)新企業(yè)的情況。
東方證券首席經(jīng)濟學(xué)家邵宇表示,科創(chuàng)板交易制度更加市場化,從原來的漲跌停板限制,變成前5個交易日沒有漲跌停板,后續(xù)漲跌幅限制也放寬了?苿(chuàng)板還設(shè)立了一定的投資者門檻,讓比較有經(jīng)驗的投資者參與這個市場,其他中小投資人則可以通過基金的方式參與,這有利于市場穩(wěn)定運行。
退市方面,對交易量、股價、股東人數(shù)等不符合條件的企業(yè)依法終止上市,不適用單一的關(guān)于連續(xù)虧損終止上市的標準,對連續(xù)被出具否定或無法表示意見審計報告的上市公司實施終止上市,嚴格實施重大違法強制退市制度,不適用暫停上市的規(guī)定,應(yīng)當退市的直接終止上市……科創(chuàng)板的退市制度被稱為“史上最嚴”。潘向東說,通過建立完善的退市制度標準,有助于完善我國資本市場優(yōu)勝劣汰機制,推動投資者形成價值投資理念。
此外,科創(chuàng)板允許存在特殊表決權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市。所謂“特殊表決權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)”,是指科技企業(yè)可以發(fā)行具有特別表決權(quán)的類別股份,每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量。通過這種方式,有利于科技創(chuàng)新企業(yè)保證創(chuàng)始人團隊、技術(shù)人員等對公司的決策權(quán)和話語權(quán),避免股權(quán)過度稀釋,為科技創(chuàng)新企業(yè)帶來良好預(yù)期,促進企業(yè)將更多精力投入到主業(yè)發(fā)展當中。
注冊制帶來什么?
在嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)的前提下,更加注重以信息披露為中心,讓企業(yè)給市場一個“真實”的自我
注冊制與以前的核準制區(qū)別在哪?注冊制下還要不要審,怎么審?談及注冊制時,大家首先會想到這些問題。
5月27日,科創(chuàng)板上市委第一次審議會議公告發(fā)布于上交所網(wǎng)站,深圳微芯生物科技股份有限公司(以下簡稱“微芯生物”)、安集微電子科技(上海)股份有限公司(以下簡稱“安集微電子”)、蘇州天準科技股份有限公司(以下簡稱“蘇州天準”)3家企業(yè)成為首批上會的企業(yè)。
對于這3家企業(yè)的入選,市場表示有些出乎意料。因為從排隊次序看,這3家均不在首批受理隊列中,微芯生物的受理時間是3月27日、安集微電子3月29日獲受理、蘇州天準4月2日獲受理。其次,這3家企業(yè)中僅有微芯生物做了三輪問詢,安集微電子和蘇州天準僅有兩輪問詢。第三,這3家企業(yè)并不算受理大軍中最具“星相”的,尤其是安集微電子和蘇州天準,在公開媒體的曝光率很低。
出乎意料的同時,又覺得情理之中!斑@才是注冊制下的常態(tài)!痹谫Y深投行人士王驥躍看來,這3家公司首批上會,唯一原因是對問詢的充分回復(fù)。
以信息披露為中心的審核問詢,是從投資者需求出發(fā)。即發(fā)行人和中介機構(gòu)應(yīng)該以投資者投資需求為導(dǎo)向編制招股說明書,為投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息,保證相關(guān)信息的內(nèi)容真實、準確、完整。
5月20日,微芯生物成為首家披露第三輪審核問詢函與回復(fù)的科創(chuàng)板受理企業(yè)。
這個“第一”來得不容易。3月27日,微芯生物成為第二批獲科創(chuàng)板受理企業(yè),在首輪問詢中,微芯生物共被問及41個問題,涵蓋公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況以及公司核心技術(shù)、公司業(yè)務(wù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、其他事項等。對于上交所第二輪問詢的回復(fù),雖然問題僅14個,但微芯生物的回復(fù)逾10萬字。
在第三輪問詢中,上交所的問題明顯少了很多。不過,微芯生物被繼續(xù)追問實際控制人認定相關(guān)問題、風(fēng)險因素、其他信息披露問題等三大事宜。
蘇州天準是一個非常典型的案例。一位行業(yè)分析師指出,與很多獲受理企業(yè)一樣,該公司招股書對核心技術(shù)的披露停留在描述性用語上。但在二輪問詢中,企業(yè)對其核心技術(shù)的描述進行了充分論證。比如,清晰闡述了其競爭對手同類產(chǎn)品性能指標相關(guān)數(shù)據(jù)獲取途徑的真實性和時效性,并提示了可能存在無法獲取到競爭對手真實數(shù)據(jù)的風(fēng)險等。
從全程公開的問詢,到后發(fā)企業(yè)先至的“彎道超車”,結(jié)合企業(yè)回復(fù)問詢的導(dǎo)向,注冊制下的審核模式有了大致的輪廓。股票本質(zhì)是一種商品。但與一般商品不同,股票是一種權(quán)利憑證,買賣股票不像買賣一般商品,可以通過直接查驗、對比、觀察有無瑕疵,來判斷品質(zhì)的好壞。要判斷股票的投資價值,必須基于與股票相對應(yīng)的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)等公開披露信息。
注冊制簡單來講,就是在滿足基本條件的前提下,通過真實、準確、完整、及時、公平的信息披露,使投資者在更好的信息環(huán)境中作出投資決策,使企業(yè)更加便捷地獲得融資。實現(xiàn)的路徑是堅持以信息披露為中心的理念,將部分發(fā)行條件轉(zhuǎn)化為嚴格的信息披露要求,通過提出問題,回答問題,不斷豐富完善信息披露內(nèi)容,震懾欺詐發(fā)行,便利投資者在信息充分情況下作出投資決策。
中泰證券首席經(jīng)濟學(xué)家李迅雷表示,與核準制相比,注冊制突出市場導(dǎo)向、強化市場約束,切實發(fā)揮市場機制的主導(dǎo)作用。
華興資本集團董事長包凡說,注冊制下的審核,在堅持發(fā)行人的基礎(chǔ)誠信責(zé)任和中介機構(gòu)把關(guān)責(zé)任的前提下,把對企業(yè)質(zhì)量的判斷責(zé)任很大程度上交還給市場,交還給中介機構(gòu)和投資者。審核也會關(guān)注發(fā)行人的質(zhì)量,但更多是從信息披露角度讓發(fā)行人把公司真實情況說清楚、講明白,發(fā)揮市場主體在企業(yè)質(zhì)量判斷上的作用,讓市場做出判斷和選擇。
一輪輪的問答互動,促使企業(yè)向市場展示出自己的“真實”形象。從目前已披露的信息看,首輪問詢問題多而全,目的是最大限度地把企業(yè)整體狀態(tài)呈現(xiàn)在市場和投資者面前;二輪問詢以及此后可能會有的進一步問詢,則是要求企業(yè)對重點問題作進一步的說明。首輪和遞進式的多輪問詢,構(gòu)成了注冊制下以信息披露為核心的發(fā)行上市的一種新的重要方式。
如何避免不理性?
定價更多依靠市場機制,用制度防范非理性,監(jiān)管上需嚴防股價操縱與股票炒作
保持市場的理性狀態(tài),直接關(guān)系到科創(chuàng)板的平穩(wěn)推出和運行。自設(shè)立科創(chuàng)板消息發(fā)布以來,科創(chuàng)板“影子”股在A股市場受到熱捧,相關(guān)行業(yè)或類型的股票估值較高?苿(chuàng)板股票發(fā)行以“市場主導(dǎo)、強化約束”為原則,建立市場化詢價方式。這一制度能否實現(xiàn)科創(chuàng)板新股發(fā)行的合理定價?A股歷史上的“三高”現(xiàn)象(高發(fā)行價、高市盈率、高超募資金)會不會重現(xiàn)?
李迅雷表示,科創(chuàng)板強調(diào)發(fā)揮市場機制的作用,發(fā)行價格主要通過市場化方式?jīng)Q定,同時強化市場有效約束,對于科創(chuàng)板企業(yè)的定價不能簡單地采取市盈率指標來衡量。在市場化定價原則下,新股價格將通過向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者詢價定價方式產(chǎn)生,在突破性的制衡制度框架下,市場博弈的有效形成將有利于抑制新股上市后股價遭受“爆炒”的現(xiàn)象。
發(fā)行定價能否合理?
針對這一點,科創(chuàng)板在制度上精心設(shè)計了6道“安全閥”。第一道,全面采用市場化詢價定價方式,將詢價對象限定在證券公司等7類專業(yè)機構(gòu)。同時,提升報價約束和定價專業(yè)性,壓實“買者自負”責(zé)任。第二道,沿用現(xiàn)行剔除最高報價規(guī)定,設(shè)置同一網(wǎng)下投資者報價區(qū)間,防止網(wǎng)下投資者為博取入圍隨意報價、報高價的“搭便車”行為。第三道,重視網(wǎng)下投資者報價平均水平、中位水平參考性定價,設(shè)置梯度風(fēng)險警示機制,審慎合理確定發(fā)行價格。第四道,要求路演推介時主承銷商的證券分析師應(yīng)當向網(wǎng)下投資者出具投資價值研究報告,發(fā)揮投資價值研究報告對發(fā)行定價的引導(dǎo)作用。第五道,鼓勵發(fā)行人高管員工參與戰(zhàn)略配售,引入保薦機構(gòu)子公司“跟投”機制,平衡一級市場買賣雙方力量。第六道,設(shè)立科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會,充分發(fā)揮指導(dǎo)建議作用等。
董登新認為,要相信投資者,相信市場,過高定價意味著風(fēng)險,只要把市場的決定性作用發(fā)揮出來,市場力量最終會將不合理的定價拉回。應(yīng)當充分發(fā)揮市場機制作用,讓市場自我修復(fù),自我調(diào)節(jié)。
“炒新”熱潮會不會出現(xiàn)?
縱觀境內(nèi)外市場,無論是成熟市場還是新生市場,但凡有新板塊問世,往往帶來“炒新”潮。市場人士認為,科創(chuàng)板的交易機制設(shè)計在抑制“炒新”上能夠發(fā)揮一定效果?苿(chuàng)板一級市場的定價更加市場化和合理,二級市場借助一級市場明顯過低定價來進行炒作的模式已無基礎(chǔ)。寬松的價格博弈空間,可以大幅提高潛在價格操縱者的操縱成本,抑制A股“打板”炒作行為的出現(xiàn)。
邵宇表示,如果發(fā)股票時規(guī)定了市盈率上限,二級市場就會有炒新股的沖動。對于科創(chuàng)板來說,則會是一個均衡博弈的過程。經(jīng)歷市場的一定起伏后,相信定價會回到一個比較合理的區(qū)間,主要還是來自于對公司基本面的價值判斷。
二級市場會不會過度炒作?
科創(chuàng)板對防止炒作已有一定安排。比如,上市首日放開融券、上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制、其他時間競價交易漲跌幅放大至20%等,一定程度上緩解了買賣力量失衡和抗操縱能力不足帶來的“單邊市”現(xiàn)象。
然而,也有市場人士認為,科創(chuàng)板開板初期存在出現(xiàn)爆炒的可能性,而爆炒后的結(jié)果就是快速下跌,導(dǎo)致市場波動較大。對此,需要從監(jiān)管上嚴防股價操縱、股票炒作等異常交易行為,明確科創(chuàng)板異常交易監(jiān)管規(guī)則,規(guī)范市場交易行為,對異常交易行為形成有效震懾。
各方責(zé)任如何壓實?
厘清權(quán)責(zé)邊界,壓實市場主體責(zé)任,提高違法違規(guī)成本
境內(nèi)資本市場從無到有的短短29年里,市場高速發(fā)展的成就舉世矚目,高速發(fā)展后積累下的弊端成為改革再出發(fā)的目標。責(zé)任意識,在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的改革進展中頻頻閃現(xiàn)。體制機制的改革方式可以有很多探索,而培育一個良性成長的市場生態(tài),厘清市場各方的權(quán)責(zé)邊界,每個參與主體肩負起應(yīng)有的責(zé)任,形成資本市場的信譽文化,任重道遠。
在注冊制下,發(fā)行人和市場機構(gòu)被賦予了更多的權(quán)利,也承擔更大的責(zé)任。發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人,承擔基礎(chǔ)誠信責(zé)任,發(fā)行人必須確保披露內(nèi)容的真實性、準確性和完整性,對于信息披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的,應(yīng)當承擔法律責(zé)任。中介機構(gòu)肩負的是專業(yè)把關(guān)責(zé)任,確保中介機構(gòu)依法履職、恪盡職守是事關(guān)注冊制成敗的關(guān)鍵所在。特別是,科創(chuàng)板注冊制更加強化了對發(fā)行人控股股東、實際控制人和董監(jiān)高的責(zé)任追究。因為投資者往往基于對其的高度信賴作出投資決策。
3月22日科創(chuàng)板企業(yè)正式受理,5月21日證監(jiān)會、上交所開出科創(chuàng)板首張“罰單”,這張“罰單”便是開給了中介機構(gòu)。對中金公司保薦代表人萬久清、莫鵬采取出具警示函的行政監(jiān)管措施和通報批評的紀律處分,對中金公司采取書面警示的監(jiān)管措施。其原因是兩名保薦代表人擅自多處修改了招股說明書中有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)與技術(shù)、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容,未按要求告知審核人員,并同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關(guān)內(nèi)容。
雖然不存在造假的主觀故意,但這反映出相關(guān)責(zé)任人對業(yè)務(wù)規(guī)則和程序規(guī)范的忽視,對此證監(jiān)會、上交所進行了嚴厲處罰問責(zé)!拔艺J為這是監(jiān)管機構(gòu)傳遞了一種導(dǎo)向,昭示著資本從業(yè)人員必須直面一個新時代的到來!币活^部券商投行負責(zé)人說道。這名經(jīng)歷過數(shù)次IPO改革的投行“老人”坦言,現(xiàn)在科創(chuàng)板的審核理念和工作模式,對他來講也是很大的挑戰(zhàn)。第一,科創(chuàng)板要求,招股書要讓買這家公司的人看得懂。而中介機構(gòu)從業(yè)人員多是金融、會計或法律專業(yè)畢業(yè),對于處于科技前沿的很多專業(yè)性問題不夠了解。第二,科創(chuàng)板設(shè)計了很多新的制度來進行中介責(zé)任的約束,比如大幅提高機構(gòu)網(wǎng)下配售比例等,“讓市場各參與主體形成良性博弈,內(nèi)生的就會產(chǎn)生很多利益制衡,驅(qū)使定價更理性!
這兩點,在記者采訪的很多中介機構(gòu)多有提及,這是放置于審核問詢現(xiàn)階段的最主要挑戰(zhàn)。但更值得關(guān)注的是,將對整個市場價值觀和法治觀產(chǎn)生巨大沖擊的“提高違法違規(guī)成本”的命題,而且邁向這個時點的腳步已然驟急。
華安基金首席經(jīng)濟學(xué)家林采宜說,落實市場主體的誠信責(zé)任,不僅要大幅度提高行政罰款和刑事罰金數(shù)額及提高刑期,更要改革完善民事賠償責(zé)任制度,推動集體訴訟制度的落地,加大違法失信行為的聯(lián)合懲戒力度,讓失信人損失慘重、讓投資者有效地獲得經(jīng)濟補償或賠償。