臺北地方法院最近以證券詐欺罪判處燦坤公司吳姓負責(zé)人有期徒刑三年半,廣受業(yè)界矚目。臺灣《經(jīng)濟日報》今日發(fā)表社論對此評價說,從法律技術(shù)層面看,這個判決有幾個值得注意的地方。
第一,美國股票在臺灣公開販售,必須接受臺灣證券交易法的規(guī)范。燦坤公司把它在美國已注冊的公司(TKU.S.A.)所發(fā)行的股票,交換另一家美國公司(ANC)的股票,經(jīng)過公司重命名的手續(xù)(新公司叫EUPA),達成借殼上市的目的。這批股票隨即拿回臺灣,沒有依臺灣證交法的規(guī)定,向主管機關(guān)辦理申報,就以每股8美元的價格,公開向投資人銷售。
被告辯護律師指稱,“臺灣證交法之規(guī)范客體已排除外國股票”;但法官依據(jù)證期會的公文,明確裁示,外國股票在臺灣公開販售,必須適用臺灣證交法的規(guī)定。事實上,這不是新的見解,而是主管機關(guān)及法院歷年來一貫的立場。律師提出這樣的抗辯,顯示許多人對外國股票的法律定位多有誤解。
第二,利用夸大不實的宣傳公開銷售股票,就是證券詐欺。燦坤賣股票之前,在臺北世貿(mào)中心聯(lián)誼社召開記者會,負責(zé)人宣稱EUPA股票即將在美國“納斯達克(NASDAQ)上市掛牌交易”;而且“美國燦坤公司(TKU.S.A.)之市值由240萬美元提升至1億美元,增加40倍”。記者會后,公司并據(jù)此廣為宣傳,最后有134位臺灣投資人花錢買EUPA公司的股票。
法院經(jīng)過查證后,明白指出,EUPA“僅在門檻低、限制少的OTC Bulletin Board(簡稱OTCBB)掛牌,并非在美國NASDAQ上市”;且“公司凈值僅為美金243萬7,920元”,而非1億美元。事實上,投資人買進股票后半年,EUPA的股價暴跌到美金1角以下,而且?guī)缀鯖]有交易。
判決認為,利用夸大不實的宣傳手法銷售股票,構(gòu)成證券詐欺罪,依行為當(dāng)時(2001年)的法律,應(yīng)處七年以下有期徒刑,因而判決吳姓負責(zé)人及相關(guān)人員一年到三年半不等的徒刑。如果燦坤案的事實現(xiàn)在發(fā)生,假如被告的犯罪所得在新臺幣1億元以上,刑度是七年以上15年以下,值得業(yè)界注意。
文章表示,從判決的整體精神觀察,燦坤案最引人注目的,是法官對企業(yè)倫理的重視。判決指出,企業(yè)雖以營利為目標,但“不應(yīng)以扒分為唯一目的,……尚應(yīng)講求企業(yè)倫理、企業(yè)品格,創(chuàng)建企業(yè)品牌形象”;“近來島內(nèi)大學(xué)廣開EMBA的課程,惟只講授經(jīng)營策略、經(jīng)營績效、企業(yè)并購等,不講求企業(yè)倫理、品格及誠信”。吳姓負責(zé)人在大學(xué)修習(xí)EMBA學(xué)位,課堂上盡是“探討、分析國際企業(yè)‘借殼上市’的商業(yè)模式”,學(xué)成后,“竟不顧企業(yè)倫理”,利用島內(nèi)投資人對美國股市相關(guān)信息的隔閡,散發(fā)不實宣傳,誘引投資人買進股票。
文章還說,司法判決如此強調(diào)企業(yè)倫理的重要性,以往確屬少見,因此本件判決發(fā)布之后,立刻引起熱烈的反應(yīng)。學(xué)校方面,有人表示已經(jīng)開設(shè)企業(yè)倫理課程,有人則宣稱正在積極規(guī)劃之中。無論如何,大家都強調(diào)企業(yè)倫理的重要性。
近年來,強調(diào)企業(yè)倫理在美國也已成為風(fēng)尚。據(jù)統(tǒng)計,半數(shù)以上的美國商學(xué)院,都把“企業(yè)倫理”或“企業(yè)社會責(zé)任”行為MBA學(xué)位的必修課程。有些商學(xué)院甚至把企業(yè)倫理融入每一門課程之中,使學(xué)生在研習(xí)專業(yè)科目之時,一并思考倫理的問題。換言之,就是把企業(yè)倫理和企管專業(yè)熔于一爐,成為企業(yè)經(jīng)營不可拆分的部分。
文章最后指出,表面上看,倫理跟法律是兩回事,但實際上二者卻息息相關(guān)。固然,違反倫理未必就是違反法律,但罔顧倫理卻是違法亂紀的根源。依照燦坤案的判決,被告利用投資人對美國股市的隔閡,以夸大不實的宣傳遂行詐騙的目的,因而觸犯證券詐欺的重罪;而潛藏在重罪底層的,就是被告對企業(yè)倫理的漠視?磥恚髽I(yè)倫理已成為法官辦案的重要考慮因素。不管這個案件將來如何發(fā)展,這樣的信息,很值得相關(guān)業(yè)者和主管機關(guān)重視。
編輯:李杰
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